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誠泰股份:股票發行方案
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
目錄
一、公司基本信息...... 4
二、發行計劃...... 4
(一)發行目的...... 4
(二)發行對象及現有股東的優先認購安排...... 4
(三)發行價格及定價方法...... 9
(四)發行股份數量及預計募集資金總額 ...... 9
(五)公司除權除息、分紅派息及轉增股本情況...... 9
(六)本次發行股票的限售安排及自願鎖定承諾......10
(七)募集資金用途及募集資金具體用途的必要性、可行性分析......10
(八)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案......13
洗衣機尺寸
(九)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項......14
(十)本次發行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況......14
三、非現金資產認購的情況......14
四、董事會關於本次股票發行對公司影響的討論與分析......14
(一)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況......14 (二)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響......14 (三)與本次發行相關特有風險的說明......15五、其他需要披露的重大事項......15六、本次股票發行相關中介機構信息......18七、有關聲明......20 釋義
釋義項目 釋義
公司、本公司、誠泰股份、指 昆山市誠泰電氣股份有限公司
發行人
《公司章程》 指 《昆山市誠泰電氣股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《業務細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則
(試行)》
《投資者適當性管理細指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理
則》 細則》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
全國股份轉讓系統公司、指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
股轉系統
主辦券商、銀河證券 指 中國銀河證券股份有限公司
律師事務所 指 上海市海華永泰律師事務所(特殊普通合夥)
會計師事務所 指 眾華會計師事務所(特殊普通合夥)
元 指 人民幣元
一、公司基本信息
公司名稱：昆山市誠泰電氣股份有限公司
證券簡稱：誠泰股份
證券代碼：834103
註冊地址：昆山市張浦鎮花苑路856號
辦公地址：昆山市張浦鎮花苑路856號
聯系電話：0512-57609988
法定代表人：盛玉林
董事會秘書或信息披露負責人：張謹
二、發行計劃
(一)發行目的
本次股票發行的主要目的，是為瞭滿足公司戰略發展和業務拓展需求，補充公司的流動資金，提升企業的盈利能力和抗風險能力。
(二)發行對象及現有股東的優先認購安排
1、現有股東優先認購安排
根據《業務細則》第八條：“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。”
根據公司現行有效的《公司章程》公司發行新股時，現有股東不享有《業務細則》第八條規定的優先認購權。
2、發行對象確定的股票發行
本次股票發行對象為9名投資者。本次發行對象以現金方式認購。
具體認購情況如下：
序號 擬認購人 擬認購數量(股)擬認購金額(元) 擬認購人性質 是否新增 認購方式
投資者
1 鄭開明 2,200,000 17,160,000.00 自然人 是 現金
2 馬雪娟 400,000 3,120,000.00 自然人 是 現金
3 林嬋貞 1,025,644 8,000,023.20 自然人 是 現金
寧波梅山保稅港區奧鵬
4 達晟股權投資合夥企業 765,000 5,967,000.00 私募基金 是 現金
(有限合夥)
5 曲水匯鑫茂通高新技術 515,000 4,017,000.00 有限合夥 是 現金
合夥企業(有限合夥)
6 深圳市創新投資集團有 2,564,102 19,999,995.60 私募基金/私募 是 現金
限公司 基金管理人
7 昆山紅土高新創業投資 1,923,077 15,000,000.60 私募基金 是 現金
有限公司
溧陽紅土新經濟創業投
8 資基金合夥企業(有限 1,923,077 15,000,000.60 私募基金 是 現金
合夥)
南通金玖惠通三期創業
9 投資基金合夥企業(有 2,564,100 19,999,980.00 私募基金 是 現金
限合夥)
合計 13,880,000 108,264,000.00 - - -
上述發行對象的基本情況如下：
(1)鄭開明，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號
31010119521024****，住所為上海市。
(2)馬雪娟，女，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號
32052319651203****，住所為江蘇省昆山市。
(3)林嬋貞，女，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號
44052419690302****，住所為上海市。
(4)寧波梅山保稅港區奧鵬達晟股權投資合夥企業(有限合夥)，成立於 2017年 6月 1日，註冊資本：30000萬元，統一社會信用代碼：91330206MA291CCN18，執行事務合夥人：北京嘉華匯金投資管理有限公司(委派代表：王一軍)，經營場所：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心十九號樓辦公樓701室，經營范圍：股權投資(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)。
基金備案情況：寧波梅山保稅港區奧鵬達晟股權投資合夥企業(有限合夥)為私募基金，成立於2017年6月1日，並於2017年7月21日履行瞭私募基金的備案程序，備案編號為：SW1465。其基金管理人為北京嘉華匯金投資管理有限公司，成立於2011年2月24日，並於2015年1月29日履行瞭私募基金管理人的登記程序，登記編號為：P1007684。
(5)曲水匯鑫茂通高新技術合夥企業(有限合夥)，成立於2007年12月
10 日，註冊資本：500 萬元，實繳出資： 500 萬元，統一社會信用代碼：
91542200585787506J，執行事務合夥人：北京鼎泰華盈咨詢有限公司(委派代表：蔣華良)，經營場所：西藏拉薩市曲水縣雅江工業園區中小企業孵化樓 403-35室，經營范圍：高新技術投資；網絡企業推廣；高新技術推廣服務；企業管理咨詢；市場營銷策劃、企業營銷策劃、貿易咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
曲水匯鑫茂通高新技術合夥企業(有限合夥)不屬於《證券投資基金法》所規定的“公開或非公開募集資金設立的證券投資基金(以下簡稱基金)，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動”范疇，不屬於證券投資基金，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金管理人和基金。
(6)深圳市創新投資集團有限公司，成立於1999年8月25日，註冊資本：
420224.9520萬元，統一社會信用代碼：91440300715226118E，法定代表人：倪
澤望，經營場所：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈11層B區，經營范
圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；股權投資；投資股權投資基金；股權投資基金管理、受托管理投資基金(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)；受托資產管理、投資管理(不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目)；投資咨詢(根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營)；企業管理咨詢；企業管理策劃；全國中小企業股份轉讓系統做市業務；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營業務。
基金備案情況：深圳市創新投資集團有限公司為私募基金，成立於1999年
8月25日，並於2014年4月22日履行瞭私募基金的備案程序，備案編號為：
SD2401。其基金管理人為其自身，並於2014年4月22日履行瞭私募基金管理
人的登記程序，登記編號為：P1000284。
(7)昆山紅土高新創業投資有限公司，成立於2012年7月13日，註冊資
本：32000萬元，統一社會信用代碼：913205830502389810，法定代表人：劉波，
經營場所：玉山鎮祖沖之南路1699號1402室，經營范圍：創業投資業務；代理
其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、創業投資咨詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
基金備案情況：昆山紅土高新創業投資有限公司為私募基金，成立於 2012
年7月13日，並於2015年7月14日履行瞭私募基金的備案程序，備案編號為：
SD6432。其基金管理人為昆山紅土創業投資管理有限公司，成立於2012年8月
8日，並於2015年5月21日履行瞭私募基金管理人的登記程序，登記編號為：
P1013658。
(8)溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)，成立於 2016
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年 12月 20日，註冊資本：20200萬元，統一社會信用代碼：
91320400MA1N4JGY3T，執行事務合夥人：劉波，經營場所：常州市溧陽區溧城鎮南環路26號4樓，經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投資管理及相關咨詢服務業務；創業投資及相關咨詢業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；為創業企業提供創業管理服務；股權投資、投資咨詢。
(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
基金備案情況：溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)及其私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業承諾將於2018年1月31日前
提交溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)私募基金的備案申請。
溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)之私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業已於2017年8月18日首次提交瞭私募基金管理人的登記申請，目前尚在審核中。若鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業未在公司審議本次定向發行的股東大會召開前完成私募基金管理人的登記，則公司將不會向溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)發行股票，深圳市創新投資集團有限公司將認購本次溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)擬認購的股票。公司、溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳市創新投資集團有限公司已就以上相關事宜簽訂瞭書面協議。
(9)南通金玖惠通三期創業投資基金合夥企業(有限合夥)，成立於2016
年7月4日，註冊資本：20100萬元，統一社會信用代碼：91320600MA1MP4D84U，
執行事務合夥人：上海中匯金玖投資有限公司(委派代表：顧雪平)，經營場所：江蘇省南通市通州區金沙街道大慶路10號，經營范圍：創業投資。(不得以公開方式募集資金；不得公開交易證券類產品和金融衍生品；不得發放貸款；不得從事融資性擔保；不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
基金備案情況：南通金玖惠通三期創業投資基金合夥企業(有限合夥)為私募基金，成立於2016年7月4日，並於2016年8月12日履行瞭私募基金的備案程序，備案編號為：SL5108。其基金管理人為上海中匯金玖投資有限公司，成立於2012年2月3日，並於2014年4月22日履行瞭私募基金管理人的登記程序，登記編號為：P1001145。
本次發行對象中，除深圳市創新投資集團有限公司為昆山紅土創新創業投資有限公司、溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)的股東，昆山紅土創新創業投資有限公司的董事長劉波同時擔任溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)的執行事務合夥人外，發行對象之間、發行對象與公司、公司董監高以及公司登記在冊股東之間不存在其他關聯關系。
截至本股票方案簽署日，本次發行對象除溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)外，均為符合《管理辦法》以及《投資者適當性管理細則》等法律法規規定的合格投資者。溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)及其私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業承諾將於2018年1月31 日前提交溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)私募基金的備案申請。溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)之私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業已於2017年8月18日首次提交瞭私募基金管理人的登記申請，目前尚在審核中。若鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業未在公司審議本次定向發行的股東大會召開前完成私募基金管理人的登記，則公司將不會向溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)發行股票，深圳市創新投資集團有限公司將認購本次溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)擬認購的股票。公司、溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳市創新投資集團有限公司已就以上相關事宜簽訂瞭書面協議。
根據《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》的相關規定，經查詢全國法院被執行人信息查詢系統、中國執行信息公開網等網站公示的失信聯合懲戒對象名單，截至本次發行方案公告之日，本次發行對象不屬於失信聯合懲戒對象。
(三)發行價格及定價方法
本次股票發行價格為每股人民幣7.80元。
本次股票發行價格綜合考量瞭公司所處行業、公司成長性、每股凈資產、市盈率、最近一次融資價格等多種因素，並與投資者協商後最終確定。
(四)發行股份數量及預計募集資金總額
公司本次擬發行不超過13,880,000股(含13,880,000股)人民幣普通股，預
計募集資金總額不超過人民幣108,264,000.00元(含108,264,000.00元)。
(五)公司除權除息、分紅派息及轉增股本情況
公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計不會發生除權、除息事項，不會導致發行數量和發行價格做相應調整。
公司自掛牌以來未發生分紅派息、轉增股本的情況，對本次股票發行價格沒有造成影響。
(六)本次發行股票的限售安排及自願鎖定承諾
本次定向發行的新增股份將在中國證券登記結算有限公司北京分公司登記。
新增股份為無限售條件的人民幣普通股，本次發行對象無限售安排或自願鎖定的承諾。
(七)募集資金用途及募集資金具體用途的必要性、可行性分析
1、募集資金用途
本次股票發行的主要目的，是為瞭滿足公司戰略發展和業務拓展需求，補充公司的流動資金，提升企業的盈利能力和抗風險能力。
2、募集資金用於補充流動資金的必要性、可行性分析
(1)補充流動資金的必要性
①滿足公司業務發展對資金的需求
公司為一傢主營業務為LED照明產品及光電產品包材的研發、生產與銷售
的公司。公司近年來業務規模不斷擴大，訂單逐年增加，公司的產品得到客戶的廣泛認可。未來幾年，公司仍將處於業務快速發展階段，公司的主營業務規模擴張需要持續的流動資金投入，以滿足市場開拓和產能擴張的需求。
②調整公司債務結構，提高公司的抗風險能力
公司目前正處於快速發展階段，隨著公司業務的不斷擴大，公司對流動資金的需求也將不斷增大。公司2015年末和2016年末的資產負債率分別為60.92%、63.42%，資產負債率處於較高水平。雖然公司長期與多傢銀行保持良好的業務合作關系，但截至2016年12月31日，公司的短期借款餘額為8770萬元，2016年利息支出654.62萬元，短期借款數額較大，對公司通過銀行借款方式進行流動資金的補充產生瞭較大壓力。通過本次定向發行募集資金，公司在全力進行業務拓展和市場開拓的基礎上，將進一步優化資產結構和負債結構，從股本規模、總資產、凈資產等財務指標的角度進一步改善公司的財務壓力，提高公司的抗風 險能力，提高償債能力，提高經營的安全性。
(2)資金需求的測算方法和過程
①根據基期數據，計算各項經營流動資產和經營流動負債占銷售收入的百分比。
②預計2017年至2019年各項經營流動資產和經營流動負債=預計銷售收入
×各項目銷售百分比。
③營運資金需求=預測期末凈經營流動資產―基期凈經營流動資產。
凈經營流動資產=經營流動資產―經營流動負債
用經審計的2016年年度經營數據推算，公司2017年、2018年、2019年的
流動資金需求量為：
單位：萬元
項目 2016年 占銷售收入 2017年(預計數)2018年(預計數)2019年(預計數)
比例(%)
營業收入 27,015.98 100.00% 35,000.00 42,000.00 50,000.00
貨幣資金 2,361.04 8.74% 3,058.80 3,670.56 4,369.71
應收賬款 8,738.82 32.35% 11,321.40 13,585.68 16,173.43
預付賬款 1,562.80 5.78% 2,024.65 2,429.58 2,892.36
存貨 20,411.82 75.55% 26,444.12 31,732.94 37,777.31
經營性流動資產合計 33,074.48 122.43% 42,848.97 51,418.76 61,212.81
應付賬款 6,630.01 24.54% 8,589.37 10,307.25 12,270.53
預收賬款 865.99 3.21% 1,121.92 1,346.30 1,602.74
應付職工薪酬 306.31 1.13% 396.83 476.20 566.91
應交稅費 474.57 1.76% 614.82 737.78 878.31
其他應付款 4,325.81 16.01% 5604.21 6,725.06 8,006.02
經營性流動負債合計 12,602.69 46.65% 16,327.16 19,592.59 23,324.51
凈經營性流動資產 20,471.79 - 26,521.81 31,826.17 37,888.30
(經營性流動資產-經
營性流動負債)
營運資金需求 17,416.51
(預測期末凈經營性流動資產-基期凈經營性流動資產)
註：2017年、2018年、2019年預計營業收入僅用於營運資金需求量的測算，不代
表公司對未來收入、業績等的承諾。
根據上述測算，公司2017年度、2018年度、2019年度營運資金新增缺口為
17,416.51 萬元，存在補充流動資金的需求。此次公司擬將募集資金用於補充流
動資金，以滿足公司業務規模擴張的需要。本次補充流動資金符合公司現階段實際經營情況，可為公司提供一定程度的資金支持，具有必要性和可行性，符合公司與全體股東的利益。
3、本次募集資金使用管理
公司已按照全國股份轉讓系統發佈的《掛牌公司股票發行常見問答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，建立瞭《昆山市誠泰電氣股份有限公司募集資金管理制度》，在制度中規定瞭募集資金的專戶管理、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。
本次募集資金將存放於董事會批準設立的募集資金專項賬戶中，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會在本次發行認購結束後驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理，並向監管部門報備。
4、前次發行募集資金的使用情況
公司掛牌至本次發行前共計完成1次股票發行，具體情況如下：
公司於2016年10月27日召開瞭第三屆董事會第二次會議以及於2016年
11月12日召開瞭2016年股東大會第五次臨時會議，審議通過的《關於昆山市
誠泰電氣股份有限公司股票發行方案的議案》等議案。該次股票發行每股發行價 格為人民幣6.00元，向發行對象發行人民幣普通股2,000,000股，募集資金總額 12,000,000元。發行方案披露該次募集資金除用於支付發行費用外，全部用於補充公司的流動資金。上述募集資金到位情況經眾華會計師事務所(特殊普通合夥)驗資，並於2016年12月19日出具眾會字(2016)第6437號驗資報告，對公司該次定向發行股票資金到位情況進行瞭驗證。
2017年1月16日，全國股轉系統出具瞭《關於昆山市誠泰電氣股份有限公
司股票發行股份登記的函》(股轉系統函[2017]177號)，新增股份於2017年2
月10日掛牌並公開轉讓。在取得該股份登記函前，公司不存在提前使用募集資
金的情形。
截至本發行方案公告日，公司前次股票發行所募集資金全部使用完畢，具體使用明細如下：
單位：萬元
2017年度已投入募
募集資金總額 1,200.00 1,200.00
集資金總額
變更用途的募集 已累計投入募集資
0 1,200.00
資金總額 金總額
募集資金投入 截至本報告出具 是否達到 項目可行性是否
承諾投資項目
總額 日累計投入金額 預期效益 發生重大變化
補充流動資金 1,200.00 1,200.00 是 否
其中：貨款 855.69486 855.69486 是 否
日常消費 34.00514 34.00514 是 否
工程款 290.00 290.00 是 否
借款利息 20.00 20.00 是 否
專利費 0.30 0.30 是 否
合計 1,200.00 1,200.00 - -
前次募集資金的使用一定程度上彌補瞭公司流動資金的短缺，改善瞭公司財務狀況和現金流狀況，公司整體經營能力得到提高，給公司運營帶來瞭積極影響。
(八)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發行前公司滾存未分配利潤由發行後新老股東依所持股份比例共同享有。
(九)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項
1、《關於昆山市誠泰電氣股份有限公司股票發行方案的議案》
2、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》3、《關於修改的議案》
4、《關於公司與投資者簽署附生效條件的的議案》
(十)本次發行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況
本次股票發行完成後，公司股東人數不超過200人，因此，本次股票發行完
成後，公司僅需要向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案，不涉及其他主管部門的審批、核準或備案事項。
三、非現金資產認購的情況
本次股票發行投資者均以現金方式認購，不存在非現金資產認購的情況。
四、董事會關於本次股票發行對公司影響的討論與分析
(一)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司控股股東仍為盛玉林，實際控制人仍為盛玉林、吳惠英。本次發行後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。
(二)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響
本次發行股票的募集資金全部用於補充公司的流動資金，以滿足公司業務拓展和生產規模擴大的需要。本次發行後，短期內公司每股收益略有下降，但公司的總資產及凈資產規模均有所提升，每股凈資產有所上升，資產負債率將有所下降，有利於緩解公司流動資金的壓力，使公司的債務結構更加穩健，對其他股東權益或其他類別股東權益有積極影響。
(三)與本次發行相關特有風險的說明
本次發行不存在其他特有風險。
五、其他需要披露的重大事項
(一)本次股票發行不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。
(二)本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
(三)公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內不存在受到中國證監會行政處罰、被處以罰款或者最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形。
(四)公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。
(五)根據《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》的相關規定，經查詢全國法院被執行人信息查詢系統、中國執行信息公開網等網站公示的失信聯合懲戒對象名單，截至本次發行方案公告之日，公司及其控股子公司、公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員均不屬於失信聯合懲戒對象。
(六)本次發行募集資金用途不涉及投向房地產理財產品，購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，也未購置工業樓宇或辦公用房，不用於宗教投資，符合相關監管要求。
(七)本次發行對象符合禁止持股平臺參與認購、禁止股份代持的相關監管要求。
(八)附生效條件的定向發行股票認購協議書的內容摘要
誠泰股份與9位認購人分別簽訂瞭《定向發行股票認購協議書》，其主要內
容摘要如下：
① 誠泰股份與除溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)外其
他8名認購對象簽訂的協議的主要內容：
1、協議主體、簽訂時間：
甲方(發行人)：昆山市誠泰電氣股份有限公司
乙方(認購人)：鄭開明、林嬋貞、馬雪娟、深圳市創新投資集團有限公司、南通金玖惠通三期創業投資基金合夥企業(有限合夥)、昆山紅土高新創業投資有限公司、寧波梅山保稅港區奧鵬達晟股權投資合夥企業(有限合夥)、曲水匯鑫茂通高新技術合夥企業(有限合夥)
簽訂時間：公司與鄭開明的認購協議簽訂時間為2017年8月10日，與其餘
7名投資者的認購協議簽訂時間為2017年8月9日
2、認購方式、支付方式：
乙方以現金方式一次性支付。乙方應於本協議約定的條件滿足後於甲方在全國中小企業股份轉讓系統公示的本次發行認購公告規定的入資時間內將本次發行的認購款一次性及時、足額匯入甲方指定的賬戶。
3、協議的生效條件和生效時間
本協議自下述條件全部滿足之日起生效：
(1)本協議經協議雙方簽字蓋章；
(2)甲方董事會、股東大會通過決議同意甲方實施本協議項下的定向增資事項及本協議。
4、協議附帶的任何保留條款、前置條件：
除協議所述的協議生效條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。
5、自願限售安排：
本次定向發行的新增股份不存在自願限售安排。
6、估值調整條款：
本次股票發行的定向發行股票認購協議書無估值調整條款。
7、違約責任條款：
(1)本協議生效後，如乙方不能在本次發行認購公告規定的支付時間內向甲方支付全部或部分認購款項，甲方有權取消乙方的認購資格，並要求乙方承擔認購總金額5%的違約金。
(2)任何一方違反本協議的規定，即視為違約，守約方有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，並要求違約方賠償守約方因此而造成的損失，包括但不限於合理的律師費、調查費等。
② 誠泰股份與溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)簽訂的
協議的主要內容：
1、協議主體、簽訂時間：
甲方(發行人)：昆山市誠泰電氣股份有限公司
乙方(認購人)：溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)丙方：深圳市創新投資集團有限公司
簽訂時間：2017年8月9日
2、認購方式、支付方式：
乙方以現金方式一次性支付。乙方應於本協議約定的條件滿足後於甲方在全國中小企業股份轉讓系統公示的本次發行認購公告規定的入資時間內將本次發行的認購款一次性及時、足額匯入甲方指定的賬戶。
3、協議的生效條件和生效時間
本協議自下述條件全部滿足之日起生效：
(1)本協議經協議三方簽字蓋章；
(2)甲方董事會、股東大會通過決議同意甲方實施本協議項下的定向增資事項及本協議。
4、協議附帶的任何保留條款、前置條件：
除協議所述的協議生效條件外，附帶認購的前置條件如下：
乙方私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業於甲方召開關於本次定向發行股票的股東大會前完成私募基金管理人登記，同時乙方及其私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業按照全國中小企業股份轉讓系統的要求出具完成產品備案的承諾函。
如乙方滿足本條第一款的前提條件，則甲、乙雙方將按照本協議的約定履行各自的權利及義務；如乙方未滿足本條第一款的前提條件，則甲方將不再向乙方發行股票，同時丙方同意按照本協議對乙方在股票發行中權利義務的約定，認購本協議項下乙方擬認購的股票。
5、自願限售安排：
本次定向發行的新增股份不存在自願限售安排。
6、估值調整條款：
本次股票發行的定向發行股票認購協議書無估值調整條款。
7、違約責任條款：
(1)本協議生效後，如乙方不能在本次發行認購公告規定的支付時間內向甲方支付全部或部分認購款項，甲方有權取消乙方的認購資格，並要求乙方承擔認購總金額5%的違約金。
(2)任何一方違反本協議的規定，即視為違約，守約方有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，並要求違約方賠償守約方因此而造成的損失，包括但不限於合理的律師費、調查費等。
六、本次股票發行相關中介機構信息
(一)主辦券商：中國銀河證券股份有限公司
住所：北京市西城區金融大街35號2-6層
法定代表人：陳共炎
項目負責人：王一後
項目組成員(經辦人)：王琦、祁際
聯系電話：010-66568380
傳真：010-66568390
(二)律師事務所：上海市海華永泰律師事務所(特殊普通合夥)
住所：上海市長寧區華陽路112號2號樓東虹橋法律服務園區302室
機構負責人：張誠
經辦律師：周潔茵、李金鵬
聯系電話：021-58773177
傳真：021-58773268
(三)會計師事務所：眾華會計師事務所(特殊普通合夥)
住所：上海市中山南路100號金外灘國際廣場6樓
執行事務合夥人：孫勇
經辦註冊會計師：嚴臻、王旭智
聯系電話：021-63525500
傳真：021-63525566
七、有關聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽字：變頻冷氣價格比較
盛玉林 孟祖元 張謹
陳晨 黃國江
全體監事簽字：
樓亮 沈孝忠 鄒月珍
全體高級管理人員簽字：
盛玉林 孟祖元 張謹
陳薇 馮驥琳 李揚
陳炳坤
昆山市誠泰電氣股份有限公司
2017年 8月 24日
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誠泰股份:股票發行方案
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
根據《證券法》的規定，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行負責。
目錄
一、公司基本信息...... 4
二、發行計劃...... 4
(一)發行目的...... 4
(二)發行對象及現有股東的優先認購安排...... 4
(三)發行價格及定價方法...... 9
(四)發行股份數量及預計募集資金總額 ...... 9
(五)公司除權除息、分紅派息及轉增股本情況...... 9
(六)本次發行股票的限售安排及自願鎖定承諾......10
(七)募集資金用途及募集資金具體用途的必要性、可行性分析......10
(八)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案......13
洗衣機尺寸
(九)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項......14
(十)本次發行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況......14
三、非現金資產認購的情況......14
四、董事會關於本次股票發行對公司影響的討論與分析......14
(一)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況......14 (二)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響......14 (三)與本次發行相關特有風險的說明......15五、其他需要披露的重大事項......15六、本次股票發行相關中介機構信息......18七、有關聲明......20 釋義
釋義項目 釋義
公司、本公司、誠泰股份、指 昆山市誠泰電氣股份有限公司
發行人
《公司章程》 指 《昆山市誠泰電氣股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《管理辦法》 指 《非上市公眾公司監督管理辦法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《業務細則》 指 《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則
(試行)》
《投資者適當性管理細指 《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理
則》 細則》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
全國股份轉讓系統公司、指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
股轉系統
主辦券商、銀河證券 指 中國銀河證券股份有限公司
律師事務所 指 上海市海華永泰律師事務所(特殊普通合夥)
會計師事務所 指 眾華會計師事務所(特殊普通合夥)
元 指 人民幣元
一、公司基本信息
公司名稱：昆山市誠泰電氣股份有限公司
證券簡稱：誠泰股份
證券代碼：834103
註冊地址：昆山市張浦鎮花苑路856號
辦公地址：昆山市張浦鎮花苑路856號
聯系電話：0512-57609988
法定代表人：盛玉林
董事會秘書或信息披露負責人：張謹
二、發行計劃
(一)發行目的
本次股票發行的主要目的，是為瞭滿足公司戰略發展和業務拓展需求，補充公司的流動資金，提升企業的盈利能力和抗風險能力。
(二)發行對象及現有股東的優先認購安排
1、現有股東優先認購安排
根據《業務細則》第八條：“掛牌公司股票發行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發行的股票有權優先認購。每一股東可優先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發行股份數量上限的乘積。公司章程對優先認購另有規定的，從其規定。”
根據公司現行有效的《公司章程》公司發行新股時，現有股東不享有《業務細則》第八條規定的優先認購權。
2、發行對象確定的股票發行
本次股票發行對象為9名投資者。本次發行對象以現金方式認購。
具體認購情況如下：
序號 擬認購人 擬認購數量(股)擬認購金額(元) 擬認購人性質 是否新增 認購方式
投資者
1 鄭開明 2,200,000 17,160,000.00 自然人 是 現金
2 馬雪娟 400,000 3,120,000.00 自然人 是 現金
3 林嬋貞 1,025,644 8,000,023.20 自然人 是 現金
寧波梅山保稅港區奧鵬
4 達晟股權投資合夥企業 765,000 5,967,000.00 私募基金 是 現金
(有限合夥)
5 曲水匯鑫茂通高新技術 515,000 4,017,000.00 有限合夥 是 現金
合夥企業(有限合夥)
6 深圳市創新投資集團有 2,564,102 19,999,995.60 私募基金/私募 是 現金
限公司 基金管理人
7 昆山紅土高新創業投資 1,923,077 15,000,000.60 私募基金 是 現金
有限公司
溧陽紅土新經濟創業投
8 資基金合夥企業(有限 1,923,077 15,000,000.60 私募基金 是 現金
合夥)
南通金玖惠通三期創業
9 投資基金合夥企業(有 2,564,100 19,999,980.00 私募基金 是 現金
限合夥)
合計 13,880,000 108,264,000.00 - - -
上述發行對象的基本情況如下：
(1)鄭開明，男，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號
31010119521024****，住所為上海市。
(2)馬雪娟，女，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號
32052319651203****，住所為江蘇省昆山市。
(3)林嬋貞，女，中國國籍，無境外永久居留權，身份證號
44052419690302****，住所為上海市。
(4)寧波梅山保稅港區奧鵬達晟股權投資合夥企業(有限合夥)，成立於 2017年 6月 1日，註冊資本：30000萬元，統一社會信用代碼：91330206MA291CCN18，執行事務合夥人：北京嘉華匯金投資管理有限公司(委派代表：王一軍)，經營場所：浙江省寧波市北侖區梅山大道商務中心十九號樓辦公樓701室，經營范圍：股權投資(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)。
基金備案情況：寧波梅山保稅港區奧鵬達晟股權投資合夥企業(有限合夥)為私募基金，成立於2017年6月1日，並於2017年7月21日履行瞭私募基金的備案程序，備案編號為：SW1465。其基金管理人為北京嘉華匯金投資管理有限公司，成立於2011年2月24日，並於2015年1月29日履行瞭私募基金管理人的登記程序，登記編號為：P1007684。
(5)曲水匯鑫茂通高新技術合夥企業(有限合夥)，成立於2007年12月
10 日，註冊資本：500 萬元，實繳出資： 500 萬元，統一社會信用代碼：
91542200585787506J，執行事務合夥人：北京鼎泰華盈咨詢有限公司(委派代表：蔣華良)，經營場所：西藏拉薩市曲水縣雅江工業園區中小企業孵化樓 403-35室，經營范圍：高新技術投資；網絡企業推廣；高新技術推廣服務；企業管理咨詢；市場營銷策劃、企業營銷策劃、貿易咨詢。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
曲水匯鑫茂通高新技術合夥企業(有限合夥)不屬於《證券投資基金法》所規定的“公開或非公開募集資金設立的證券投資基金(以下簡稱基金)，由基金管理人管理，基金托管人托管，為基金份額持有人的利益，進行證券投資活動”范疇，不屬於證券投資基金，不屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的私募投資基金管理人和基金。
(6)深圳市創新投資集團有限公司，成立於1999年8月25日，註冊資本：
420224.9520萬元，統一社會信用代碼：91440300715226118E，法定代表人：倪
澤望，經營場所：深圳市福田區深南大道4009號投資大廈11層B區，經營范
圍：創業投資業務；代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；創業投資咨詢業務；為創業企業提供創業管理服務業務；參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構；股權投資；投資股權投資基金；股權投資基金管理、受托管理投資基金(不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)；受托資產管理、投資管理(不得從事信托、金融資產管理、證券資產管理及其他限制項目)；投資咨詢(根據法律、行政法規、國務院決定等規定需要審批的，依法取得相關審批文件後方可經營)；企業管理咨詢；企業管理策劃；全國中小企業股份轉讓系統做市業務；在合法取得使用權的土地上從事房地產開發經營業務。
基金備案情況：深圳市創新投資集團有限公司為私募基金，成立於1999年
8月25日，並於2014年4月22日履行瞭私募基金的備案程序，備案編號為：
SD2401。其基金管理人為其自身，並於2014年4月22日履行瞭私募基金管理
人的登記程序，登記編號為：P1000284。
(7)昆山紅土高新創業投資有限公司，成立於2012年7月13日，註冊資
本：32000萬元，統一社會信用代碼：913205830502389810，法定代表人：劉波，
經營場所：玉山鎮祖沖之南路1699號1402室，經營范圍：創業投資業務；代理
其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、創業投資咨詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
基金備案情況：昆山紅土高新創業投資有限公司為私募基金，成立於 2012
年7月13日，並於2015年7月14日履行瞭私募基金的備案程序，備案編號為：
SD6432。其基金管理人為昆山紅土創業投資管理有限公司，成立於2012年8月
8日，並於2015年5月21日履行瞭私募基金管理人的登記程序，登記編號為：
P1013658。
(8)溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)，成立於 2016
小冰箱推薦mobile01
年 12月 20日，註冊資本：20200萬元，統一社會信用代碼：
91320400MA1N4JGY3T，執行事務合夥人：劉波，經營場所：常州市溧陽區溧城鎮南環路26號4樓，經營范圍：受托管理私募股權投資基金，從事投資管理及相關咨詢服務業務；創業投資及相關咨詢業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務；為創業企業提供創業管理服務；股權投資、投資咨詢。
(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
基金備案情況：溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)及其私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業承諾將於2018年1月31日前
提交溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)私募基金的備案申請。
溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)之私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業已於2017年8月18日首次提交瞭私募基金管理人的登記申請，目前尚在審核中。若鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業未在公司審議本次定向發行的股東大會召開前完成私募基金管理人的登記，則公司將不會向溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)發行股票，深圳市創新投資集團有限公司將認購本次溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)擬認購的股票。公司、溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳市創新投資集團有限公司已就以上相關事宜簽訂瞭書面協議。
(9)南通金玖惠通三期創業投資基金合夥企業(有限合夥)，成立於2016
年7月4日，註冊資本：20100萬元，統一社會信用代碼：91320600MA1MP4D84U，
執行事務合夥人：上海中匯金玖投資有限公司(委派代表：顧雪平)，經營場所：江蘇省南通市通州區金沙街道大慶路10號，經營范圍：創業投資。(不得以公開方式募集資金；不得公開交易證券類產品和金融衍生品；不得發放貸款；不得從事融資性擔保；不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
基金備案情況：南通金玖惠通三期創業投資基金合夥企業(有限合夥)為私募基金，成立於2016年7月4日，並於2016年8月12日履行瞭私募基金的備案程序，備案編號為：SL5108。其基金管理人為上海中匯金玖投資有限公司，成立於2012年2月3日，並於2014年4月22日履行瞭私募基金管理人的登記程序，登記編號為：P1001145。
本次發行對象中，除深圳市創新投資集團有限公司為昆山紅土創新創業投資有限公司、溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)的股東，昆山紅土創新創業投資有限公司的董事長劉波同時擔任溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)的執行事務合夥人外，發行對象之間、發行對象與公司、公司董監高以及公司登記在冊股東之間不存在其他關聯關系。
截至本股票方案簽署日，本次發行對象除溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)外，均為符合《管理辦法》以及《投資者適當性管理細則》等法律法規規定的合格投資者。溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)及其私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業承諾將於2018年1月31 日前提交溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)私募基金的備案申請。溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)之私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業已於2017年8月18日首次提交瞭私募基金管理人的登記申請，目前尚在審核中。若鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業未在公司審議本次定向發行的股東大會召開前完成私募基金管理人的登記，則公司將不會向溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)發行股票，深圳市創新投資集團有限公司將認購本次溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)擬認購的股票。公司、溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)、深圳市創新投資集團有限公司已就以上相關事宜簽訂瞭書面協議。
根據《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》的相關規定，經查詢全國法院被執行人信息查詢系統、中國執行信息公開網等網站公示的失信聯合懲戒對象名單，截至本次發行方案公告之日，本次發行對象不屬於失信聯合懲戒對象。
(三)發行價格及定價方法
本次股票發行價格為每股人民幣7.80元。
本次股票發行價格綜合考量瞭公司所處行業、公司成長性、每股凈資產、市盈率、最近一次融資價格等多種因素，並與投資者協商後最終確定。
(四)發行股份數量及預計募集資金總額
公司本次擬發行不超過13,880,000股(含13,880,000股)人民幣普通股，預
計募集資金總額不超過人民幣108,264,000.00元(含108,264,000.00元)。
(五)公司除權除息、分紅派息及轉增股本情況
公司在董事會決議日至股份認購股權登記日期間預計不會發生除權、除息事項，不會導致發行數量和發行價格做相應調整。
公司自掛牌以來未發生分紅派息、轉增股本的情況，對本次股票發行價格沒有造成影響。
(六)本次發行股票的限售安排及自願鎖定承諾
本次定向發行的新增股份將在中國證券登記結算有限公司北京分公司登記。
新增股份為無限售條件的人民幣普通股，本次發行對象無限售安排或自願鎖定的承諾。
(七)募集資金用途及募集資金具體用途的必要性、可行性分析
1、募集資金用途
本次股票發行的主要目的，是為瞭滿足公司戰略發展和業務拓展需求，補充公司的流動資金，提升企業的盈利能力和抗風險能力。
2、募集資金用於補充流動資金的必要性、可行性分析
(1)補充流動資金的必要性
①滿足公司業務發展對資金的需求
公司為一傢主營業務為LED照明產品及光電產品包材的研發、生產與銷售
的公司。公司近年來業務規模不斷擴大，訂單逐年增加，公司的產品得到客戶的廣泛認可。未來幾年，公司仍將處於業務快速發展階段，公司的主營業務規模擴張需要持續的流動資金投入，以滿足市場開拓和產能擴張的需求。
②調整公司債務結構，提高公司的抗風險能力
公司目前正處於快速發展階段，隨著公司業務的不斷擴大，公司對流動資金的需求也將不斷增大。公司2015年末和2016年末的資產負債率分別為60.92%、63.42%，資產負債率處於較高水平。雖然公司長期與多傢銀行保持良好的業務合作關系，但截至2016年12月31日，公司的短期借款餘額為8770萬元，2016年利息支出654.62萬元，短期借款數額較大，對公司通過銀行借款方式進行流動資金的補充產生瞭較大壓力。通過本次定向發行募集資金，公司在全力進行業務拓展和市場開拓的基礎上，將進一步優化資產結構和負債結構，從股本規模、總資產、凈資產等財務指標的角度進一步改善公司的財務壓力，提高公司的抗風 險能力，提高償債能力，提高經營的安全性。
(2)資金需求的測算方法和過程
①根據基期數據，計算各項經營流動資產和經營流動負債占銷售收入的百分比。
②預計2017年至2019年各項經營流動資產和經營流動負債=預計銷售收入
×各項目銷售百分比。
③營運資金需求=預測期末凈經營流動資產―基期凈經營流動資產。
凈經營流動資產=經營流動資產―經營流動負債
用經審計的2016年年度經營數據推算，公司2017年、2018年、2019年的
流動資金需求量為：
單位：萬元
項目 2016年 占銷售收入 2017年(預計數)2018年(預計數)2019年(預計數)
比例(%)
營業收入 27,015.98 100.00% 35,000.00 42,000.00 50,000.00
貨幣資金 2,361.04 8.74% 3,058.80 3,670.56 4,369.71
應收賬款 8,738.82 32.35% 11,321.40 13,585.68 16,173.43
預付賬款 1,562.80 5.78% 2,024.65 2,429.58 2,892.36
存貨 20,411.82 75.55% 26,444.12 31,732.94 37,777.31
經營性流動資產合計 33,074.48 122.43% 42,848.97 51,418.76 61,212.81
應付賬款 6,630.01 24.54% 8,589.37 10,307.25 12,270.53
預收賬款 865.99 3.21% 1,121.92 1,346.30 1,602.74
應付職工薪酬 306.31 1.13% 396.83 476.20 566.91
應交稅費 474.57 1.76% 614.82 737.78 878.31
其他應付款 4,325.81 16.01% 5604.21 6,725.06 8,006.02
經營性流動負債合計 12,602.69 46.65% 16,327.16 19,592.59 23,324.51
凈經營性流動資產 20,471.79 - 26,521.81 31,826.17 37,888.30
(經營性流動資產-經
營性流動負債)
營運資金需求 17,416.51
(預測期末凈經營性流動資產-基期凈經營性流動資產)
註：2017年、2018年、2019年預計營業收入僅用於營運資金需求量的測算，不代
表公司對未來收入、業績等的承諾。
根據上述測算，公司2017年度、2018年度、2019年度營運資金新增缺口為
17,416.51 萬元，存在補充流動資金的需求。此次公司擬將募集資金用於補充流
動資金，以滿足公司業務規模擴張的需要。本次補充流動資金符合公司現階段實際經營情況，可為公司提供一定程度的資金支持，具有必要性和可行性，符合公司與全體股東的利益。
3、本次募集資金使用管理
公司已按照全國股份轉讓系統發佈的《掛牌公司股票發行常見問答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的規定，建立瞭《昆山市誠泰電氣股份有限公司募集資金管理制度》，在制度中規定瞭募集資金的專戶管理、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。
本次募集資金將存放於董事會批準設立的募集資金專項賬戶中，該募集資金專項賬戶作為認購賬戶，不得存放非募集資金或用作其他用途。公司將會在本次發行認購結束後驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，對本次發行的募集資金進行專戶管理，並向監管部門報備。
4、前次發行募集資金的使用情況
公司掛牌至本次發行前共計完成1次股票發行，具體情況如下：
公司於2016年10月27日召開瞭第三屆董事會第二次會議以及於2016年
11月12日召開瞭2016年股東大會第五次臨時會議，審議通過的《關於昆山市
誠泰電氣股份有限公司股票發行方案的議案》等議案。該次股票發行每股發行價 格為人民幣6.00元，向發行對象發行人民幣普通股2,000,000股，募集資金總額 12,000,000元。發行方案披露該次募集資金除用於支付發行費用外，全部用於補充公司的流動資金。上述募集資金到位情況經眾華會計師事務所(特殊普通合夥)驗資，並於2016年12月19日出具眾會字(2016)第6437號驗資報告，對公司該次定向發行股票資金到位情況進行瞭驗證。
2017年1月16日，全國股轉系統出具瞭《關於昆山市誠泰電氣股份有限公
司股票發行股份登記的函》(股轉系統函[2017]177號)，新增股份於2017年2
月10日掛牌並公開轉讓。在取得該股份登記函前，公司不存在提前使用募集資
金的情形。
截至本發行方案公告日，公司前次股票發行所募集資金全部使用完畢，具體使用明細如下：
單位：萬元
2017年度已投入募
募集資金總額 1,200.00 1,200.00
集資金總額
變更用途的募集 已累計投入募集資
0 1,200.00
資金總額 金總額
募集資金投入 截至本報告出具 是否達到 項目可行性是否
承諾投資項目
總額 日累計投入金額 預期效益 發生重大變化
補充流動資金 1,200.00 1,200.00 是 否
其中：貨款 855.69486 855.69486 是 否
日常消費 34.00514 34.00514 是 否
工程款 290.00 290.00 是 否
借款利息 20.00 20.00 是 否
專利費 0.30 0.30 是 否
合計 1,200.00 1,200.00 - -
前次募集資金的使用一定程度上彌補瞭公司流動資金的短缺，改善瞭公司財務狀況和現金流狀況，公司整體經營能力得到提高，給公司運營帶來瞭積極影響。
(八)本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
本次股票發行前公司滾存未分配利潤由發行後新老股東依所持股份比例共同享有。
(九)本次發行擬提交股東大會批準和授權的相關事項
1、《關於昆山市誠泰電氣股份有限公司股票發行方案的議案》
2、《關於提請股東大會授權董事會全權辦理本次股票發行相關事宜的議案》3、《關於修改的議案》
4、《關於公司與投資者簽署附生效條件的的議案》
(十)本次發行涉及的主管部門審批、核準或備案事項情況
本次股票發行完成後，公司股東人數不超過200人，因此，本次股票發行完
成後，公司僅需要向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司備案，不涉及其他主管部門的審批、核準或備案事項。
三、非現金資產認購的情況
本次股票發行投資者均以現金方式認購，不存在非現金資產認購的情況。
四、董事會關於本次股票發行對公司影響的討論與分析
(一)公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況
本次發行完成後，公司控股股東仍為盛玉林，實際控制人仍為盛玉林、吳惠英。本次發行後，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等沒有發生變化。
(二)本次發行對其他股東權益或其他類別股東權益的影響
本次發行股票的募集資金全部用於補充公司的流動資金，以滿足公司業務拓展和生產規模擴大的需要。本次發行後，短期內公司每股收益略有下降，但公司的總資產及凈資產規模均有所提升，每股凈資產有所上升，資產負債率將有所下降，有利於緩解公司流動資金的壓力，使公司的債務結構更加穩健，對其他股東權益或其他類別股東權益有積極影響。
(三)與本次發行相關特有風險的說明
本次發行不存在其他特有風險。
五、其他需要披露的重大事項
(一)本次股票發行不存在公司的權益被股東及其關聯方嚴重損害且尚未消除的情形。
(二)本次股票發行不存在公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除的情形。
(三)公司現任董事、監事、高級管理人員最近二十四個月內不存在受到中國證監會行政處罰、被處以罰款或者最近十二個月內受到過全國股份轉讓系統公司公開譴責的情形。
(四)公司不存在其他嚴重損害股東合法權益或者社會公共利益的情形。
(五)根據《關於對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》的相關規定，經查詢全國法院被執行人信息查詢系統、中國執行信息公開網等網站公示的失信聯合懲戒對象名單，截至本次發行方案公告之日，公司及其控股子公司、公司的法定代表人、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員均不屬於失信聯合懲戒對象。
(六)本次發行募集資金用途不涉及投向房地產理財產品，購買住宅類房產或從事住宅房地產開發業務，也未購置工業樓宇或辦公用房，不用於宗教投資，符合相關監管要求。
(七)本次發行對象符合禁止持股平臺參與認購、禁止股份代持的相關監管要求。
(八)附生效條件的定向發行股票認購協議書的內容摘要
誠泰股份與9位認購人分別簽訂瞭《定向發行股票認購協議書》，其主要內
容摘要如下：
① 誠泰股份與除溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)外其
他8名認購對象簽訂的協議的主要內容：
1、協議主體、簽訂時間：
甲方(發行人)：昆山市誠泰電氣股份有限公司
乙方(認購人)：鄭開明、林嬋貞、馬雪娟、深圳市創新投資集團有限公司、南通金玖惠通三期創業投資基金合夥企業(有限合夥)、昆山紅土高新創業投資有限公司、寧波梅山保稅港區奧鵬達晟股權投資合夥企業(有限合夥)、曲水匯鑫茂通高新技術合夥企業(有限合夥)
簽訂時間：公司與鄭開明的認購協議簽訂時間為2017年8月10日，與其餘
7名投資者的認購協議簽訂時間為2017年8月9日
2、認購方式、支付方式：
乙方以現金方式一次性支付。乙方應於本協議約定的條件滿足後於甲方在全國中小企業股份轉讓系統公示的本次發行認購公告規定的入資時間內將本次發行的認購款一次性及時、足額匯入甲方指定的賬戶。
3、協議的生效條件和生效時間
本協議自下述條件全部滿足之日起生效：
(1)本協議經協議雙方簽字蓋章；
(2)甲方董事會、股東大會通過決議同意甲方實施本協議項下的定向增資事項及本協議。
4、協議附帶的任何保留條款、前置條件：
除協議所述的協議生效條件外，未附帶其他任何保留條款、前置條件。
5、自願限售安排：
本次定向發行的新增股份不存在自願限售安排。
6、估值調整條款：
本次股票發行的定向發行股票認購協議書無估值調整條款。
7、違約責任條款：
(1)本協議生效後，如乙方不能在本次發行認購公告規定的支付時間內向甲方支付全部或部分認購款項，甲方有權取消乙方的認購資格，並要求乙方承擔認購總金額5%的違約金。
(2)任何一方違反本協議的規定，即視為違約，守約方有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，並要求違約方賠償守約方因此而造成的損失，包括但不限於合理的律師費、調查費等。
② 誠泰股份與溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)簽訂的
協議的主要內容：
1、協議主體、簽訂時間：
甲方(發行人)：昆山市誠泰電氣股份有限公司
乙方(認購人)：溧陽紅土新經濟創業投資基金合夥企業(有限合夥)丙方：深圳市創新投資集團有限公司
簽訂時間：2017年8月9日
2、認購方式、支付方式：
乙方以現金方式一次性支付。乙方應於本協議約定的條件滿足後於甲方在全國中小企業股份轉讓系統公示的本次發行認購公告規定的入資時間內將本次發行的認購款一次性及時、足額匯入甲方指定的賬戶。
3、協議的生效條件和生效時間
本協議自下述條件全部滿足之日起生效：
(1)本協議經協議三方簽字蓋章；
(2)甲方董事會、股東大會通過決議同意甲方實施本協議項下的定向增資事項及本協議。
4、協議附帶的任何保留條款、前置條件：
除協議所述的協議生效條件外，附帶認購的前置條件如下：
乙方私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業於甲方召開關於本次定向發行股票的股東大會前完成私募基金管理人登記，同時乙方及其私募基金管理人鷹潭紅土優創投資管理有限合夥企業按照全國中小企業股份轉讓系統的要求出具完成產品備案的承諾函。
如乙方滿足本條第一款的前提條件，則甲、乙雙方將按照本協議的約定履行各自的權利及義務；如乙方未滿足本條第一款的前提條件，則甲方將不再向乙方發行股票，同時丙方同意按照本協議對乙方在股票發行中權利義務的約定，認購本協議項下乙方擬認購的股票。
5、自願限售安排：
本次定向發行的新增股份不存在自願限售安排。
6、估值調整條款：
本次股票發行的定向發行股票認購協議書無估值調整條款。
7、違約責任條款：
(1)本協議生效後，如乙方不能在本次發行認購公告規定的支付時間內向甲方支付全部或部分認購款項，甲方有權取消乙方的認購資格，並要求乙方承擔認購總金額5%的違約金。
(2)任何一方違反本協議的規定，即視為違約，守約方有權要求違約方繼續履行或采取補救措施，並要求違約方賠償守約方因此而造成的損失，包括但不限於合理的律師費、調查費等。
六、本次股票發行相關中介機構信息
(一)主辦券商：中國銀河證券股份有限公司
住所：北京市西城區金融大街35號2-6層
法定代表人：陳共炎
項目負責人：王一後
項目組成員(經辦人)：王琦、祁際
聯系電話：010-66568380
傳真：010-66568390
(二)律師事務所：上海市海華永泰律師事務所(特殊普通合夥)
住所：上海市長寧區華陽路112號2號樓東虹橋法律服務園區302室
機構負責人：張誠
經辦律師：周潔茵、李金鵬
聯系電話：021-58773177
傳真：021-58773268
(三)會計師事務所：眾華會計師事務所(特殊普通合夥)
住所：上海市中山南路100號金外灘國際廣場6樓
執行事務合夥人：孫勇
經辦註冊會計師：嚴臻、王旭智
聯系電話：021-63525500
傳真：021-63525566
七、有關聲明
本公司全體董事、監事、高級管理人員承諾股票發行方案不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。
全體董事簽字：變頻冷氣價格比較
盛玉林 孟祖元 張謹
陳晨 黃國江
全體監事簽字：
樓亮 沈孝忠 鄒月珍
全體高級管理人員簽字：
盛玉林 孟祖元 張謹
陳薇 馮驥琳 李揚
陳炳坤
昆山市誠泰電氣股份有限公司
2017年 8月 24日
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